抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑饰）和谭参谋（谭增卫饰），并配备报务

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影片艺术再现了杰出的无产阶级革命家、军事家陈赓将军1946年率部转战晋南前线，采取运动战、近战、夜战和集中优势兵力打歼灭战等办法，歼灭号称"天下第一旅"的国民党王牌部队的故事。