影片刻画了一个美丽善良、知音律、晓歌舞、喜爱荣华富贵，不问朝政大事，三千宠爱集一身而又导致辗转蛾眉马前死，君王有泪救不得的宫廷贵妇形象。

孤女杨玉环（向海岚饰）天生丽质，一次机缘让她初遇风流倜傥的唐玄宗（江华饰），两人情愫暗生。几经波折，杨玉环被玄宗招为才人，初入宫廷之内。风华绝色又舞姿艳压群芳的杨玉环，很快成为玄宗的宠妃，却遭来宫廷妃

唐明皇李隆基（严俊饰）宠幸绝世美女杨玉环（李丽华饰），杨家一人得道，鸡犬升天，丞相杨国忠（杨志卿饰）搬权弄势，贪婪骄纵；杨家姐妹铺张奢华，不可一世。“虽教天下父母心，不重生男重生女”。唐明皇偷偷宠幸梅

　　大唐天宝年间，长安附近的一个小集镇，名叫鸡鸣镇，乃是进出长安的必经要道。镇上最大的一家酒楼，被人全部包下，原来是范阳节度使安禄山的手下王龙客等人，在这里埋伏。　　飞虎山寨主窦令侃和他的义子铁摩勒正