衢州府年轻的王爷庄周被手下设计的冒牌王爷顶替陷害，在逃跑途中被刺杀他的女侠客孙梦蝶一行救下，互不相识的双方慢慢擦除爱情火花，一同折返王府中成功制服了作恶的手下，期间矛盾频出，笑料不断。

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绑匪权峰一行人趁当地富商病危，绑架了富商的女儿angel，企图用无辜的小女孩勒索富商。为了防止被抓，权峰他们带着女孩躲深山，并命令富商的手下到深山里赎人。富商病危，富商的妻子爱女心切，让富商的手下b哥

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阿飞和亮子是一对有侠义精神的小毛贼，一次偶然事件和以豹哥为首的犯罪集团结下仇怨的同时和失散多年的元元重逢，立志走向正途：阿飞亮子为了帮助元元和一些被小偷偷走钱包的病人家属，与豹哥手下在医院斗智斗勇，帮

恶霸李大业一次猎巡途经风沙客栈,强行奸污了老板之小女玉莲,并残杀了其家人.迟归的哥哥汉清(客栈主之子)目睹家中之惨状,发誓报此血仇.他准备报仇之时，巧遇李大业的手下强抢翠凤，他救下翠凤，并进一步与李大

警界老油条阿辉（周润发饰）生性风流，凭借自己父亲昔日手下沾叔（黄沾饰）的维护，阿辉在警局虽然得不到升迁，但也落得清闲。新进警员曹里昂（李元霸饰）的到来打破了这一切，曹大胆甚至莽撞的办案方式连累阿辉大出

警察叻sir（陈百祥饰）为了取得黑社会头目曾琛（曾志伟饰）的犯罪证据，命令手下须仁（余文乐饰）、肥秋（林子聪饰）和傻强（杜汶泽饰）进入曾琛的帮派中当卧底，而事实上曾琛也派了手下华dee（黄浩然饰）潜入

经常沉醉在漫画世界中的酒吧侍应生阿星（周星驰饰）很崇拜黑社会人物，机缘巧合，他被黑帮老大韦杰（杨群饰）收为手下，并与其义子阿俊（林俊贤饰）成为莫逆之交，两人同韦杰另一手下朱标（成奎安饰）搭档做事时配合

越西鸿（谷峰饰）是邪恶的铁船帮帮主，他手下有着名震江湖的十三鹰，作为他的爪牙，助其排除异己。司马鑫（杨治卿饰）在江湖中德高望重，为人正派的他自然成为了越西鸿的眼中钉，最终，司马鑫和其家人全部都命丧在十