电影以来自山东的叔侄俩叶振云和叶川，结伴来到改革开放初期的“花花世界”广州，在火车上相遇了同乡女大学生刘芳为开头。在三人一次次的不期而遇中，上演了一段在理想和情感之间徘徊的青春修炼曲。然而就在此时

故事讲述的是一名叫“叶麟”的二十八中男生被同班的女生欺负和反欺负的故事。这些女生中有来自小时候欺负他的青梅竹马、有被视为正义魔人的班长、有胆小害羞患有“被迫害妄想症”的白富美学习委员、有身材健美四肢发