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孙膑是鬼谷子的徒弟，为了下山，和鬼谷子的其他徒弟进行了一系列的斗争，最后孙膑运用自己的智慧提前下山，下山后的孙膑为魏王服务，他接受魏王的命令，训练一队女兵。但是在训练的过程中，碰到了阻碍，魏王的爱妃和

东周列国，百年征伐，兼并挞伐，此消彼长。时至战国中期，七国并霸。曾经险遭灭国的秦国在商鞅变法之下迅速崛起，成为西北旷原最不可忽视的力量。在保守势力的逼迫下，年轻的秦惠文王嬴驷（富大龙饰）被迫车裂商鞅，

公元前360年，魏王（梁家仁饰）出兵大举攻楚，楚国不支，楚王（姜超饰）不知所措、慌不择路，欲行偷梁换柱之计混出王宫，但被魏国大将军识破，与太傅一起被俘。楚国大将军屠甲（陈观泰饰）死里逃生，遂训练两少年

本片为申江于1972年自编自导的战国时代历史武侠片。故事描述，公元前二五七年，秦国图并吞六国，秦昭王发兵攻赵国。魏、赵为邻国，倘赵被攻破，魏自难保全，但魏王怕秦，按兵不动。后太傅被杀，魏王纳其女如姬（