金玉奴(黄杏秀)出身寒微，与以行乞为生的父亲(罗国维)相依为命。一日，奴见一书生莫稽(石修)差点饿死街头，状甚可怜，于是出手相救。稽为落难人，不但无处容身，且抱病在身。他幸得奴父收留，以及奴悉心照

　　大理王子段誉（汤镇业饰）为人刚正不阿，青年才俊风度翩翩，偶遇了丐帮帮主乔峰（梁家仁饰），趣味相投的两人相见恨晚，结为了拜把兄弟。乔峰一生侠肝义胆，却偏偏屡遭奸人陷害，甚至一度被逼到了走投无路的境地