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《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发饰）因为与前任科长（张耀扬饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐

高正辉（方中信饰）乃警方卧底，为掩饰身份而混入黑社会，但常被其父所责骂。其父因得悉程立山（龙方饰）之犯罪勾当而被杀害，辉往祭父时与亲妹高智玲反目。辉为了爱人Lisa（叶晨饰）与妹妹着想决心抽身退出江湖

洁琪（吴君如饰）和玛丽（陈加玲饰）是九十年代女警的新写照。她们积极乐观，既感性又机智。面对现实的犯罪世界，她们坚守着对正义的信念，尽力做好每一件事。然而，她们却无意间卷入了一宗珠宝劫案。劫匪群中的曹明