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故事讲述车手大熊遭反派杜斯暗算，伤及路人，输掉比赛。拳手安培沉溺MMA，导致妻子车祸意外死亡。本是好兄弟的二人，从此洗心革面，安静度日。好景不长，“老三”李想阴差阳错又得罪了杜斯，平静的日子再起波澜。

在一次离奇的案件行动中，警察马进（谢霆锋饰）击毙连环杀手“将军”（高伟光饰），却被对方射穿心脏，命悬一线，意外之下接受了心脏移植手术。时隔一年半，国际上惊现数宗与“将军”作案手法完全一致的惊天大案，康

袁志勇杀死日本军政要员后被追杀，在上海一平民小楼里落脚，认识了当地帮会并争取到了他们的力量共同抗日。圣子继续追查袁志勇的踪迹伺机寻仇，在袁志勇危难的时刻，抗联的战士及上海黑帮的爱国人士出现解救了志勇。