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清朝时，由岳飞创立的形意门一派勇于抗清，朝廷鹰犬任天化（任世官饰）武功高强，四处搜寻形意门高手陈鹏飞（田俊饰）。僻静的青龙镇上，隐姓埋名的陈鹏飞和孙子陈兴龙（成龙饰）每日辛勤练功，陈鹏飞为了避免暴露身

高家庄少主高朋（刘江饰）新婚之夜，遭遇仇家白忠堂的袭击。高败逃陈师公家，继而得知神道张三（韦白饰）武功绝伦，行侠仗义，可为高家庄报仇。高朋暗中观察，见张三安贫乐道，奉母甚亲，于是有意接近，并派出刀客安