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1943年，山东鲁南地区，八路军鲁南独立旅旅长陈天放率军阻击日军。参谋长吕冲传来急电，调集秦枫所在的苍狼突击队，前往江苏最北部的赣榆，营救被日军关押的我党同志王华。在营救过程中王华遇袭牺牲，欧阳冰共产党人的身份暴露，离开了军令部行动队。通过王华死前在欧阳冰身上留下的暗语，欧阳冰得知了钨砂的方位在石家沟往西。苍狼突击队赶到吉祥村，日军也在此寻找钨砂，苍狼突击队等人阻击日军，顶住了日军的攻势成功叫钨砂转移。

项白因捉弄县令被捕，彩英为求情陷入林素与二皇子的阴谋中，因彩英与红衣长相颇为相似，林素使其冒充彩戏国师红衣。项白出狱后，为解救青梅竹马彩英前往顺京，循着线索潜入云机社。红衣心腹周方被林素买通加害红衣，却阴差阳错地被项白当成是彩英而救下。红衣施展彩戏大法，醒来后失忆，只当自己是彩英一路跟着项白及好友公输盘逃脱追杀，三人来到公输盘家乡黑水村。黑水村民尽是亡国遗民，项白等人在其恳求下同意解救在顺京为质的夏帝，却没想到夏帝早已安于现状，众人失落离开。红衣记起自己身份，识破林素偷天换日的阴谋。项白和红衣决定兵分两路