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解放前夕，西北某地。国民党西北绥靖公署司令刘惠民（梁山饰）利用塔秀和阿里仓两个部落之间的矛盾，翻云覆雨地加以控制。同时，他成立骑兵部队，企图阻止解放军进军草原。塔秀部青年朵布龙（恩和森饰）与阿里仓部姑

解放前夕的天津搬运码头，工人们受尽马八辈（陈士和饰）父子和国民党统治者的压榨，个个挣扎在死亡线上。搬运工胡二（郭派清饰）强忍饥饿扛包运货，累得昏倒在地，儿子因捡漏在地上的粮食，被马家的狗腿子活活摔死。