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英法联军烧毁圆明园后，又迫使懦弱昏庸的清政府签定了一系列不平等的条约，在中国的嚣张气焰可谓不可一世，胆小怕事的清帝咸丰（梁家辉）躲在了热河行宫内。除去皇后（陈烨），常在咸丰身边出没的妃子有丽妃（周洁）

咸丰二年（1852年），颇有姿色的叶赫那拉氏玉兰（刘晓庆）被选进宫册封为贵人，由于历史上叶赫那拉与爱新觉罗两家族有宿仇，玉兰起初不得咸丰（梁家辉）的宠幸，但善于心计的她终以一曲哀怨缠绵小调和倾城美貌将

第一次世界大战爆发前夕，一群欧洲的贵族和艺术家为了护送刚逝世知名歌剧女伶的骨灰回到她出生的小岛，展开了一次航行。不料在途中遇到大战爆发，船上涌进一批难民，在封闭的空间中形成了鲜明的阶级对比。费里尼化身