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美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇，一辆运送化学原料的卡车发生事故，将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染，变得体积庞大，成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆•帕克（卡瑞•伍尔KariWü

陆宝宝（徐天佑饰）遭遇了失业打击，又被老爸（许绍雄饰）在大街上喊出那个让他头疼的幼稚名字，幸好和好友阿南（黄又南饰）再度找到了大厦夜间看更人的工作，二人更巧遇了陌生美女Priscilla（李茏怡饰）。

马小强（李灿森饰）是一个整日和朋友鬼混，流连于欢场之中的花花公子。一次偶然中，他在夜店邂逅了名为苹果（李珊珊饰）的女孩，两人一见钟情，当晚便打得火热。第二天，马小强才知道，原来苹果的父亲，竟然是黑社会