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导演劳埃德（迈克尔·凯恩MichaelCaine饰）所执导的话剧《一丝不挂》即将上演。在上演的前一天晚上，劳埃德带着他的演员们正在进行最后的排练，因为这是一场以群戏为主的话剧，所以劳埃德不希望他的演员

　　不论扑杀它们多少次，外星怪物总是能卷土重来。航天飞机又发现一窝怪异的蛋，这次，它们不仅要吃掉它们看到的所有人、所有东西，它们还要进一步，侵略你的空间。

　　老套的剧情，又是宇宙怪物降临地球然后虐杀人类，几个毛头小子成了怪物的猎物，然后一起逃亡一起反击，还有……一起ML……

　　在邪恶的“waxwork”蜡像馆被火烧毁后，噩梦并没有结束，蜡像的残余黑暗力量仍在四处作孽，萨拉的父亲也因此丧命，自己则成为杀人嫌犯。为了彻底平息这场灾难，萨拉与马克决定独闯龙潭，再回蜡像馆找出这